【会社法】取締役は「ただの偉い人」じゃない？試験に出る3つの義務と責任を解説
djyfb_747345u5導入
行政書士試験の会社法を勉強していると、避けて通れないのが「取締役」に関する規定です。 「会社のトップだから自由なんじゃないの？」と思いがちですが、法律の世界では、取締役には重い**「義務」と「責任」**が課せられています。
今回は、取締役が守るべき3つの重要ポイントを、試験対策の視点で整理しました。
1. 取締役が背負う「2つの義務」
会社法上、取締役は会社から経営を任されている「受任者」です。そのため、以下の2つの大きな義務を負います。
- 善管注意義務（330条、民法644条）： 善良な管理者の注意をもって業務を行う義務。「プロとして、人並み以上の注意を払いなさい」ということです。
- 忠実義務（355条）： 法令や定款、株主総会の決議を遵守し、会社のために忠実に職務を行う義務。
💡 試験のポイント 実は、忠実義務は善管注意義務を具体化したものと解釈されています（同質説）。「会社を裏切るな」という強いメッセージですね。
2. 利益相反取引と自己取引
取締役が自分の利益のために会社に損をさせることは許されません。以下の場合は、**取締役会の承認（取締役会設置会社の場合）**が必要です。
- 直接取引： 取締役本人が会社と売買契約を結ぶ。
- 間接取引： 会社が取締役の借金の保証人になる。
3. 取締役の「対会社責任」（423条1項）
もし取締役が義務を怠り（任務懈怠）、会社に損害を与えた場合は、その損害を賠償する責任を負います。
- 原則： 過失責任（わざとじゃなくても、不注意があれば責任を負う）。
- 例外： 自己取引によって会社に損害を与えた場合は、無過失責任（「不注意じゃなかった」という言い訳が通じない）になるケースがあります。
まとめ：試験対策としての視点
取締役の論点は、「誰に対して」「どんな義務があり」「違反したらどうなるか」をセットで覚えるのが効率的です。
特に**「株主代表訴訟」**とのつながりも意識すると、行政法ともリンクして理解が深まります。
（ブログの最後に一言） 「行政書士試験の勉強、今日は会社法の取締役を攻略しました！過去問（肢別）を回すと、この『任務懈怠』のひっかけ問題が多いことに気づきます。一歩ずつ、合格へ近づきましょう！」
＼ 最新情報をチェック ／
